حسابداری سرمایه گذاریها – سریع المعامله و غیر سریع المعامله چیست؟
2020-01-25
آموزش نرم افزار حسابداری توانا 
2020-04-07
نمایش همه
انواع ترکیب واحد های تجاری – جذب، ادغام، تحصیل و خرید دارائیها چیست؟

ﺗﺮﻛﻴﺐ واﺣﺪﻫﺎى ﺗﺠﺎرى از ﻧﻈﺮ ﺳﺮﻧﻮﺷﺖ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎى ﺗﺮﻛﻴﺐﺷﻮﻧﺪه در ﭼﻬﺎر ﮔﺮوه ﺑﻪ ﺷﺮح زﻳﺮ ﻃﺒﻘﻪﺑﻨﺪى ﻣﻰﺷﻮد

ﺟﺬب ﻗﺎﻧﻮﻧﻰ

 

 ﭼﻨﺎﻧﭽﻪ در ﺗﺮﻛﻴﺐ ﭼﻨﺪ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎ ﻫﻢ، ﺗﻤﺎﻣﻰ ﺷﺮﻛﺖ ﻫﺎى ﻣﺸﻤﻮل ﺗﺮﻛﻴﺐ ﺑﻪ اﺳﺘﺜﻨﺎى ﻳﻜﻰ از آنها، ﻗﺎﻧﻮﻧﺎً ﻣﻨﺤﻞ ﮔﺮدد، ﺗﺮﻛﻴﺐ ﺗﺠﺎرى از ﻧﻮع ﺟﺬب (ﻳﺎ ادﻏﺎم) ﻗﺎﻧﻮﻧﻰ ﺑﻪ اﻧﺠﺎم رﺳﻴﺪه اﺳﺖ. ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺘﻰ ﻛﻪ ﭘﺲ از ﺗﺮﻛﻴﺐ ﺑﻪ ﻣﻮﺟﻮدﻳﺖ ﺧﻮد اداﻣﻪ ﻣﻰدﻫﺪ ﺗﺮﻛﻴﺐﻛﻨﻨﺪه، و ﺑﻪ ﺳﺎﻳﺮ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎ، ﻛﻪ ﻗﺎﻧﻮﻧﺎً ﻣﻨﺤﻞ ﻣﻰﺷﻮﻧﺪ، ﺗﺮﻛﻴﺐﭘﺬﻳﺮﮔﻔﺘﻪ ﻣﻰﺷﻮد. اﻧﺤﻼل ﺷﺮﻛﺖ ﻫﺎى ﺗﺮﻛﻴﺐﭘﺬﻳﺮ ﺷﺮط ﻻزم و ﻛﺎﻓﻰ ﺑﺮاى اﻳﻦ ﻧﻮع ﺗﺮﻛﻴﺐ اﺳﺖ. ﺑﻪ دﻟﻴﻞ اﻳﻦﻛﻪ، ﻣﺮاﺣﻞ اﻧﺤﻼل ﺳﺎﻳﺮ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎ، و اﻧﺘﻘﺎل ﻣﺎﻟﻜﻴﺖ ﺧﺎﻟﺺ داراﻳﻰﻫﺎى آنﻫﺎ ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺖ ﺗﺮﻛﻴﺐﻛﻨﻨﺪه، ﺑﺎﻳﺪ ﺑﺎ طی مراحل قانونی صورت پذیرد، این نوع از ترکیب را جذب قانونی یا ادغام قانونی می نامند. پس از انحلال سایر شرکت ها، کلیه امکانات و تجهیزات شرکت های ترکیب شونده در اختیار شرکت ترکیب کننده قرار خواهد داشت. برای مثال چنانچه یک شرکت تولیدکننده موتورسیکلت، اقدام به جذب یک شرکت تولیدکننده دوچرخه نماید، بعد از اتمام مراحل جذب، شرکت تولید کننده دوچرخه منحل و کلیه تجهیزات آن به شرکت تولید کننده موتورسیکلت منتقل خواهد شد. در نتیجه، شرکت ترکیب کننده که قبلا فقط امکانات تولید موتورسیکلت را در اختیار داشته است، بعد از جذب، امکانات تولید دوچرخه را نیز در اختیار خواهد داشت

 

 

 ساختار ترکیب تجاری از نوع جذب

 (ترکیب پذیر) B + (ترکیب کننده )A   =   A

یعنی با ترکیب دو شرکت یکی از آنها باقی میماند و دیگری منحل میشود

 

 

تلفيق قانونی

 

تلفيق نوعی از ترکیب است که تمامی شرکت های مشمول ترکیب، از جمله ترکیب کننده، منحل و خالص داراییهای تمامی آنها به یک شرکت تازه تأسیس منتقل می گردد. در حقیقت، شرکت جدید فقط از لحاظ شکل و قانون شرکت جدیدی تلقی می شود، و در محتوی شرکت جدید چیزی جز ترکیب شرکتهای قبلی نیست. در صورتی که شرکت های ترکیب شونده از جوانب مختلف تقریبا یکسان باشند، معمولا ترکیب آنها به شکل جذب با مشکل مواجه می شود، زیرا هیچ یک، به طور معمول، حاضر به فعالیت تحت اسم دیگری نمی باشد. لذا تلفيق آنها در یک شرکت، به ظاهر جدید، مشکل فوق را مرتفع می سازد. دقت نمایید که شرکت جدید، ترکیب کاملی از شرکتهای قبلی است، زیرا خالص دارایی های آنها بدون تغيير قابل ملاحظه به شرکت جدید منتقل، وحتی مالکان آنها نیز به عنوان سهامدار در شرکت جدید وارد میشوند. اغلب اوقات در این ترکیبها شناسایی شرکت ترکیب کننده و ترکیب پذیر بسیار مشکل وحتی غیر ممکن به نظر می رسد

 

A(ترکیب کننده )    +    B(ترکیب پذیر)    =   C

یعنی با ترکیب دو شرکت هردو منحل شده و یک شرکت جدید به وجود می آید

 

 

 تحصیل سهام

 

در ترکیب از نوع جذب یا تلفيق، اولا باید ۱۰۰% منافع مالکانه شرکتهای ترکیب پذیر مورد معامله قرار گیرد، و ثانية این شرکت ها قانونا منحل گردند. در عمل، برای ایجاد کنترل و استفاده از مزایای ترکیب، شرکت های ترکیب کننده ترجیح می دهند تا با خرید سهام اقدام به ترکیب سایر واحدها نمایند. در این صورت نه شرکت ترکیب پذیر منحل می شود و نه الزامی به تحصیل ۱۰۰ سهام می باشد. چنانچه شرکت ترکیب کننده مالک بیش از ۵۰٪ سهام با حق رای شرکت ترکیب پذیر باشد، و محدودیت هایی در اعمال حق مالکیت نداشته باشد، می تواند به نحو مؤثری کنترل شرکت ترکیب پذیر را در دست داشته باشد. ترکیب از نوع خرید سهام منجر به رابطه اصلی – فرعی می گردد. کلیه شرکتهای ترکیب شونده، کماکان به حیات خود ادامه می دهند، ولی شرکت اصلی، یعنی ترکیب کننده یا کنترل کننده، امکان کنترل و هدایت سایر واحدهای ترکیب شونده، که شرکت فرعی نامیده میشود، را در دست خواهد داشت

 

 

A + B  (با توانایی کنترل برB)  =  (ترکیب پذیر شرکت فرعی) B + (ترکیب کننده /شرکت اصلی)A

 

یعنی با ترکیب دو شرکت  هردو باقی مانده با شرایط توانایی کنترل یکی بر دیگری

 

 

خرید داراییها

 

ترکیب واحدهای تجاری میتواند بدون لزوم انحلال یا ایجاد رابطه اصلی فرعی نیز به انجام برسد. آنچه در ترکیب دارای اهمیت است، اعمال کنترل بر خالص دارایی هایی است که قبلا در اختیار واحدهای مستقلی بوده است، لذا شرکت ترکیب کننده می تواند با خرید خالص دارایی های سایر شرکتها اقدام به ترکیب نماید. به عنوان مثال، شرکت سیمان شرق می تواند با خرید یکی دیگر از کارخانه های سیمان اقدام به ترکیب آن نماید. در این صورت الزامی به انحلال شرکت مقابل نیست. این نوع از ترکیب، بسیار شبیه بهﺧﺮﻳﺪ ﻳﻚ ﻣﺠﻤﻮﻋﻪ داراﻳﻰ (ﺑﻪ ﺻﻮرت ﻳﻜﺠﺎ) اﺳﺖ. ﺗﻨﻬﺎ ﺗﻔﺎوت آن در اﻳﻦ اﺳﺖ ﻛﻪ ﻫﻤﺮاه ﺑﺎ ﺧﺮﻳﺪ اﻳﻦ داراﻳﻰﻫﺎ، ﻧﻮع ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ، ﻣﺠﻮزﻫﺎى ﻣﺮﺑﻮﻃﻪ، و ﻣﻌﻤﻮﻻً ﻣﺸﺘﺮﻳﺎن و ﻋﺮﺿﻪﻛﻨﻨﺪﮔﺎن ﻧﻴﺰ ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺖ ﺗﺮﻛﻴﺐ ﻛﻨﻨﺪه ﻣﻨﺘﻘﻞ ﻣﻰﺷﻮﻧﺪ. ﺑﻪ ﻋﻨﻮان ﻣﺜﺎل، ﭼﻨﺎﻧﭽﻪ ﻳﻚ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﻴﻤﻪ از اﻳﻦ ﻃﺮﻳﻖ در ﺷﺮﻛﺖ دﻳﮕﺮى ﺗﺮﻛﻴﺐ ﮔﺮدد، از ﻫﻤﻪ ﻣﻬﻢﺗﺮ اﻧﺘﻘﺎل ﻣﺠﻮزﻫﺎ، داراﻳﻰﻫﺎى ﻋﻤﻠﻴﺎﺗﻰ، وﺣﻘﻮق ﻣﺮﺗﺒﻂ ﺑﺎ ﺑﻴﻤﻪﮔﺮى آن اﺳﺖ، ﺗﺎ ﺳﺎﺧﺘﻤﺎنﻫﺎ و اﺛﺎﺛﻴﻪ آن. در ﻧﺘﻴﺠﻪ اﻳﻦ ﻧﻮع از ﺗﺮﻛﻴﺐ، ﺷﺨﺼﻴﺖ واﺑﺴﺘﻪاى ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺖ ﺗﺮﻛﻴﺐ ﻛﻨﻨﺪه ﺑﻪ وﺟﻮد ﻧﻤﻰآﻳﺪ

 

A (ﺑﺎ ﻋﺪم ﻛﻨﺘﺮل ﺑﺮ B)  = ر A + B دارایی های عملیاتی خریداری شده

 

 

ﺷﻜﻞ زیر راﺑﻄﻪ ﺑﻴﻦ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎى ﺗﺮﻛﻴﺐﺷﻮﻧﺪه را در ﺗﺮﻛﻴﺐﻫﺎى از ﻧﻮع ﺟﺬب ﻗﺎﻧﻮﻧﻰ، ﺗﻠﻔﻴﻖ ﻗﺎﻧﻮﻧﻰ، ﺧﺮﻳﺪ ﺳﻬﺎم و ﺧﺮﻳﺪ داراﻳﻰﻫﺎ ﻧﺸﺎن ﻣﻰدﻫﺪ

 

 

                                                   

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.